MEUDON, Francia–(BUSINESS WIRE)–Thales (Euronext Paris: HO) anuncia que ha llegado a un acuerdo con Thoma Bravo, una importante firma de inversiones en software, para adquirir el 100 % de Imperva, empresa estadounidense líder en ciberseguridad de datos y aplicaciones, por un valor empresarial de USD3600 millones¹.

• Con esta adquisición, Thales lleva su negocio de ciberseguridad al siguiente nivel. Con Imperva, Thales crecerá en seguridad de datos y entrará en el atractivo mercado de la seguridad de aplicaciones. El negocio total de ciberseguridad de Thales generará unos ingresos superiores a €2400 millones².
• El precio de la transacción se calcula sobre la base de un valor empresarial de USD3600 millones¹.
• Importante creación de valor para los accionistas de Thales:
  • USD110 millones de sinergias de costos de ejecución e ingresos.
  • Mejora del perfil financiero del segmento Identidad Digital y Seguridad.
  • Aumento significativo del beneficio por acción (EPS) ajustado a medio plazo.
  • ROCE³ ajustado a la transacción por encima del costo de capital promedio ponderado (WACC) en el año 5 posterior al cierre.
• La integración de Imperva en Thales ampliará notablemente el mercado al que se dirige Thales en un sector que ya registra un rápido crecimiento.
• Los nuevos objetivos financieros fijados para la actividad de Identidad Digital y Seguridad (DIS) de Thales son:
  • crecimiento orgánico de las ventas en 2024-2027: +6 % a +7 %,
  • en 2027, alcanzar un margen de EBIT³ del 16,5 %.
• La adquisición responde al estricto marco de despliegue de capital de Thales, sin repercusión alguna en la actual política de dividendos del Grupo ni en el programa de recompra de acciones en curso.
• El cierre de la transacción está previsto para principios de 2024, una vez obtenidas las autorizaciones antimonopolio y reglamentarias habituales.

Patrice Caine, presidente y director ejecutivo de Thales, declaró: «La adquisición de Imperva marca un hito importante en la estrategia de ciberseguridad de Thales. Esta adquisición nos brinda una oportunidad única para acelerar nuestras capacidades de ciberseguridad y supone un paso importante hacia nuestra ambición de construir un actor global integrado de ciberseguridad de primera categoría, que ofrezca una cartera completa de productos y servicios. Sentimos un enorme respeto por las innovadoras ofertas de Imperva en materia de seguridad de aplicaciones y datos. Imperva y Thales comparten la misma visión y el mismo ADN. Estamos encantados de emprender juntos la siguiente fase de nuestro crecimiento. Queremos recibir a Imperva en Thales para mejorar aún más nuestras soluciones de ciberseguridad y ayudar a los clientes a abordar sus desafíos de seguridad digital más importantes».

Pam Murphy, directora ejecutiva de Imperva, declaró: «El anuncio de hoy representa un nuevo y apasionante capítulo para Imperva, que impulsará nuestra misión de ayudar a las organizaciones a proteger los datos y todas las vías de acceso a ellos, aportará mejor protección y valor estratégico a nuestros clientes y socios, y creará más oportunidades para los miembros de nuestro equipo. Tenemos admiración por la visión y la cultura de Thales, y creemos que, juntos, podemos ofrecer un mayor grado de innovación y eficiencia de los productos a través de soluciones revolucionarias, al tiempo que ayudamos a simplificar los mayores retos de seguridad a los que se enfrentan las organizaciones actualmente: proteger las identidades digitales, las aplicaciones, las API y los datos en cualquier entorno y en cualquier sector».

Seth Boro, socio director de Thoma Bravo, declaró: «Imperva es un referente en ciberseguridad con una trayectoria impresionante en el suministro de soluciones de seguridad vanguardistas y en la protección de los clientes a través de todas las etapas de su transformación digital, desde el nivel de aplicaciones hasta el de datos. A lo largo de nuestros más de cuatro años de asociación, Imperva se diferenció aún más en el competitivo mercado de la ciberseguridad a través de un crecimiento e innovación acelerados y con su enfoque único para la seguridad de aplicaciones y datos de extremo a extremo. Durante este tiempo, ejecutó con éxito tres adquisiciones que reforzaron su oferta de productos y capacidades para proteger mejor los datos y aplicaciones críticos de los clientes. Nos enorgullece lo que hemos construido a través de nuestra asociación con Pam Murphy y el equipo de Imperva, y confiamos en ver el éxito continuo de la compañía como parte de la innovadora y diversa cartera de seguridad de Thales».

Adquisición de una importante empresa de seguridad de aplicaciones y datos

Con más de USD500 millones de ingresos en los últimos doce meses (trailing twelve months, TTM) en 2022, y más de 1400 empleados, Imperva es un líder en ciberseguridad que protege aplicaciones críticas, API y datos en cualquier lugar a escala. Con un enfoque integrado que combina «edge», seguridad de aplicaciones y seguridad de datos, Imperva protege a las empresas en todas las etapas de su trayectoria digital.

Con sede en San Mateo, California, la empresa está presente en todo el mundo, en las Américas, Asia Pacífico y Europa, Oriente Medio y África, y monitorea las amenazas en 180 países. Imperva es una empresa ampliamente reconocida y galardonada en sus dos principales segmentos de negocio. Su cartera combina conocimientos y productos únicos en los mercados de rápido crecimiento de la seguridad de aplicaciones y datos:

– Seguridad de aplicaciones: Imperva ofrece un Firewall de Aplicaciones Web (WAF) de primer nivel en el sector, que previene los ataques analizando el tráfico web hacia las aplicaciones. La cartera de seguridad de aplicaciones de Imperva incluye API Security, Advanced Bot Protection y DDoS líderes del sector.

– Oferta avanzada de seguridad de datos: La plataforma Data Security de Imperva ayuda a mejorar la visibilidad de los datos de una empresa, con el fin de prevenir infracciones y evitar problemas de cumplimiento. Incluye la detección y clasificación de datos estructurados y no estructurados, la gestión de la seguridad de los datos, el monitoreo del acceso a los datos, el análisis de riesgos basado en IA, el monitoreo de riesgos en tiempo real y la detección de intrusiones en bases de datos, en las instalaciones y en la nube.

Imperva tiene un modelo de negocio de ingresos muy recurrentes y una clientela amplia y diversificada. Presta servicio a aproximadamente el 35 % de las empresas de la lista Fortune 100 y a algunos de los mayores grupos de servicios financieros, telecomunicaciones, energía, sanidad, venta minorista y comercio electrónico.

Imperva ha sido galardonada 9 veces en el Cuadrante Mágico de Gartner por Web Application Firewalls and API Protection (WAAP) y elegida por los clientes de Gartner Peer Insights en 2023.

Imperva también tiene un perfil financiero atractivo, con un crecimiento de las ventas de dos dígitos y un margen de EBIT de aproximadamente el 20 % previsto para 2027, en línea con el negocio global de productos de ciberseguridad de Thales.

Una combinación sumamente complementaria

Con esta adquisición, Thales añadirá unos USD500 millones de ingresos y ampliará significativamente su oferta de seguridad de datos y aplicaciones. La combinación de las operaciones de Thales e Imperva creará una cartera de ciberseguridad global de primera clase estructurada en torno a 3 áreas de producto:

1.1 Identidad (Thales),

1.2 Seguridad de datos (Thales e Imperva)⁴

1.3 Seguridad de aplicaciones (Imperva).

Thales e Imperva pondrán en común sus respectivos puntos fuertes. Se espera un aumento de las capacidades en los ámbitos de la protección de data at rest y data in use (datos en reposo y en uso), lo que complementará los conocimientos técnicos de Thales en materia de (datos en movimiento) data in motion.

Imperva y Thales también se aprovecharán de su fuerte complementariedad y ajuste cultural en términos de clientes y mercados a los que dirigirse. Se espera que la combinación genere importantes oportunidades comerciales dentro de la base de clientes existente, así como sinergias de ingresos en los próximos años.

Según las estimaciones de Thales, la combinación generará sinergias de ejecución antes de impuestos por valor aproximado de USD110 millones, de los cuales USD50 millones corresponden a sinergias de costos y USD60 millones a sinergias de ingresos.

Thales apuesta por la ciberseguridad

La ciberseguridad representa un mercado prioritario para Thales. Se trata tanto de un facilitador crítico para sus otras actividades como de un mercado de rápido crecimiento a largo plazo e impulsado por la tecnología en el que Thales puede aportar un conocimiento único.

Como líder mundial en ciberseguridad, Thales participa en todos los niveles de la cadena de valor cibernética: Identificar, Proteger, Detectar, Responder, Recuperar.

La oferta de Thales se centra en tres familias de productos y servicios de ciberseguridad:

1. Productos de seguridad global en torno a la plataforma de seguridad de datos CipherTrust, la solución de administración de acceso y autenticación SafeNet Trusted Access como servicio y las ofertas más amplias de protección y licencias en la nube. Imperva formará parte de este negocio.
2. Productos de protección soberana que incluyen cifradores y sensores para proteger sistemas de información críticos, gubernamentales e institucionales.
3. Un conjunto completo de servicios de ciberseguridad en torno a la cartera de soluciones de Cybels, que incluye evaluación de amenazas y riesgos, formación y simulación, detección y respuesta, y proyectos de integración.

Como parte de su estrategia, Thales ha aumentado de forma significativa su enfoque en ciberseguridad en los últimos años, ampliando su presencia y oferta para alcanzar una masa crítica. Tras la reciente oferta del Grupo por Tesserent y las adquisiciones completadas de S21sec, Excellium y OneWelcome, esta nueva adquisición, sujeta a las aprobaciones reglamentarias, lleva el negocio de ciberseguridad de Thales al siguiente nivel.

Nuevo perfil mejorado para DIS

En este contexto de crecimiento y supeditado a los próximos procesos sociales, Thales prevé reagrupar a partir del 1 de enero de 2024 todas sus actividades de ciberseguridad civil [actualmente divididas entre sus segmentos operativos de Identidad Digital y Seguridad (DIS) y Defensa y Seguridad] dentro de DIS. Esto fortalecerá aún más la posición de DIS como referente para productos y soluciones de ciberseguridad civil, y facilitará la captura de sinergias dentro de la cartera completa.

Pro forma, tras las adquisiciones de Imperva y Tesserent, los productos y servicios globales de ciberseguridad representarán el 44 % de las ventas del segmento de Identidad Digital y Seguridad de Thales en 2024, en un mercado total accesible de USD36 000 millones, lo que representa un aumento del 60 % en comparación con la situación anterior.

Con esta adquisición, el Grupo puede fijar nuevos objetivos financieros para DIS. En el período 2024-2027, se espera ahora que las ventas de DIS crezcan un 6-7 % anual sobre una base orgánica, para alcanzar un nivel de ventas que se situará entre €5400 y €5500 millones⁵ en 2027. Su margen de EBIT debería alcanzar el 16,5 %⁵ en el mismo plazo.

Transacción creativa de valor para los accionistas

Dado que el modelo de negocio de Imperva es muy atractivo, la transacción supondrá un aumento inmediato del crecimiento y del perfil de márgenes de Thales.

El precio de adquisición representa un múltiplo VE (valor empresarial)/ingresos de 6,1 veces en 2024, en línea con las transacciones precedentes y los múltiplos de negociación de empresas de ciberseguridad con un perfil financiero rentable similar. Corresponde a un múltiplo implícito de 17 veces el EBIT de 2024 tras las sinergias de ejecución y de 13 veces el EBIT de 2027 tras las sinergias de ejecución.

Una vez concluida la transacción, Thales espera mantener su sólido perfil de grado de inversión, con un coeficiente de apalancamiento pro forma para 2024 de aproximadamente 0,7x⁶, en línea con la rigurosa estrategia de despliegue de capital del Grupo.

Thales confirma su atractiva política de asignación de capital con un objetivo de reparto de dividendos del 40 %, acorde con años anteriores, y la continuación de su actual programa de recompra de acciones.

Próximos pasos

El cierre de la operación está previsto para principios de 2024, supeditado a la obtención de las autorizaciones antimonopolio y reglamentarias habituales.

08:30 CET – Teleconferencia con analistas

Thales celebrará una teleconferencia en inglés a las 8:30 horas (CET) para presentar la transacción y responder a las preguntas de la comunidad financiera. También se podrá seguir la conferencia por Internet. Pocas horas después de que finalice la conferencia estará disponible una repetición digital.

A través del siguiente enlace, podrá registrarse, obtener su PIN personal y elegir el método de conexión que más le convenga: lista de números de acceso telefónico o la opción «call me», con solo introducir su número de teléfono.

https://register.vevent.com/register/BI610974bfeebb45d69f414fb78e3beec7

También se podrá seguir la conferencia por Internet a través del siguiente enlace: https://edge.media-server.com/mmc/p/vekqnxi8

11:00 CET – Conferencia de prensa

Se celebrará una conferencia de prensa a las 11:00 horas (CET), en la Thales Digital Factory, 54-56 Av. Hoche, 75008 París, en presencia de:

– Patrice Caine, presidente y director ejecutivo de Thales, y

Pascal Bouchiat, vicepresidente ejecutivo sénior de Finanzas y Sistemas de Información de Thales.

También se podrá seguir la conferencia de prensa a través de una transmisión por Internet:

– En francés: Cliquez ici pour rejoindre la conférence de presse

– Traducción simultánea al inglés: Click here to join the media conference

Acerca de Thales Thales (Euronext Paris: HO) es líder mundial en tecnologías avanzadas en tres ámbitos: Defensa y Seguridad, Aeronáutica y Espacio, e Identidad Digital y Seguridad. Desarrolla productos y soluciones que contribuyen a que el mundo sea más seguro, más ecológico y más integrador. El Grupo invierte cerca de €4000 millones al año en Investigación y Desarrollo, especialmente en áreas clave como las tecnologías cuánticas, Edge computing, 6G y ciberseguridad. Thales tiene 77 0007 empleados en 68 países. En 2022, el Grupo generó unas ventas de €17 600 millones.   Thales en la ciberseguridad Con más de €1500 millones en ventas generadas en 2022 a partir de una amplia cartera de productos y servicios cibernéticos, Thales cuenta con más de 4000 expertos en ciberseguridad en más de 20 países, incluidos 11 centros de operaciones de seguridad en todo el mundo. Atiende a clientes de más de 50 países.   Acerca de Imperva Imperva es un líder en ciberseguridad cuya misión es ayudar a las organizaciones a proteger aplicaciones críticas, API y datos, en cualquier lugar, a escala y con el mayor rendimiento de la inversión. Con un enfoque integrado que combina edge, seguridad de aplicaciones y seguridad de datos, Imperva protege a las empresas en todas las etapas de su recorrido digital. Imperva Threat Research y nuestra comunidad de inteligencia global permiten a Imperva adelantarse al panorama de las amenazas e integrar a la perfección los últimos conocimientos sobre seguridad, privacidad y cumplimiento normativo en nuestras soluciones.   Acerca de Thoma Bravo Thoma Bravo es uno de los mayores inversores en software del mundo, con más de USD127 000 millones en activos gestionados a 31 de marzo de 2023. A través de sus estrategias de capital privado, capital de crecimiento y crédito, la empresa invierte en negocios innovadores y orientados al crecimiento que operan en los sectores del software y la tecnología. Basándose en la profunda experiencia de Thoma Bravo en el sector y en sus capacidades estratégicas y operativas, colabora con las empresas de su cartera para aplicar las mejores prácticas operativas e impulsar iniciativas de crecimiento. En los últimos 20 años, Thoma Bravo ha adquirido o invertido en más de 440 empresas que representan más de USD250 000 millones en valor empresarial*. La empresa tiene oficinas en Chicago, Londres, Miami, Nueva York y San Francisco.   *incluidas las inversiones controladas y no controladas

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Apéndices

Nota sobre la metodología

«Variación orgánica» mide el movimiento de los indicadores monetarios sin incluir los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y del ámbito de consolidación. Se obtiene por la diferencia entre el indicador del año anterior actualizado a los tipos de cambio aplicables al año en curso para las entidades cuya moneda de referencia no es el euro, menos la contribución de las entidades desinvertidas durante el año en curso, y el valor del indicador del año en curso, menos la contribución de las entidades adquiridas durante el año en curso.

Definiciones de los indicadores financieros no establecidos en los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (no PCGA)

Para facilitar el monitoreo y la evaluación comparativa de su rendimiento financiero y operativo, el Grupo presenta tres indicadores clave no PCGA, que excluyen elementos no operativos o no recurrentes. Se determinan del siguiente modo:

• EBIT, el indicador de explotación ajustado, corresponde al resultado de explotación más la participación en el resultado neto de las sociedades por el método de puesta en equivalencia, antes del impacto de las partidas registradas con motivo de combinaciones de negocios (amortización de activos valorados al determinar la asignación del precio de compra y otros gastos directamente relacionados con las adquisiciones).
• EBITDA, corresponde al EBIT, más las amortizaciones, excluida la asignación del precio de compra (PPA).
• Los ingresos netos ajustados corresponden a los ingresos netos, excluidas las siguientes partidas y los netos de los efectos fiscales correspondientes:
  • amortización de activos valorados al determinar la asignación del precio de compra (combinaciones de negocios);
  • gastos reconocidos en ingresos de explotación o en gastos financieros directamente relacionados con combinaciones de negocios;
  • ganancias y pérdidas por cesiones de activos, cambios de ámbitos de aplicación y otros;
  • deterioro del valor de activos no corrientes;
  • cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados de divisas (reconocidos en «Otros ingresos y gastos financieros» en los estados financieros consolidados);
  • ganancias (pérdidas) actuariales sobre beneficios a largo plazo (reconocidos en «Costos financieros sobre pensiones y otros beneficios a largo plazo para empleados» en los estados financieros consolidados).
• El flujo de caja libre de explotación corresponde al flujo de caja neto de las actividades de explotación antes de las contribuciones para reducir el déficit de las pensiones en el Reino Unido, y tras deducir las inversiones netas de explotación.

Definir el EBIT y los ingresos netos ajustados implica definir otros elementos de la cuenta de resultados ajustada: el costo de ventas ajustado, el margen bruto ajustado (correspondiente a la diferencia entre las ventas y el costo de ventas ajustado), los costos indirectos ajustados, otros ingresos y gastos financieros ajustados, los ingresos financieros ajustados sobre pensiones y beneficios a los empleados a largo plazo, el impuesto a las ganancias ajustado y los ingresos netos ajustados, la acción del Grupo, por acción (EPS ajustado).

El efectivo (deuda) neto corresponde a la diferencia entre la suma de las partidas «efectivo y equivalentes de efectivo» y «activos financieros corrientes» y los empréstitos a corto y largo plazo, una vez deducidos los derivados de cobertura de tipos de interés. A partir del 1 de enero de 2019, incorpora el pasivo por arrendamiento registrado en el balance de conformidad con la NIIF 16. Su cálculo figura en la nota 6.2 de los estados financieros consolidados.

El rendimiento del capital empleado (ROCE) ajustado a la transacción corresponde, para una adquisición determinada, a la relación entre:

• en el numerador, el EBITDA de la adquisición, más el impacto de las sinergias por fases, incluidos los costos de implementación; menos los gastos de capital; menos la variación del capital circulante neto; menos los impuestos a las ganancias devengados por el EBIT, incluidas las sinergias por fases y los costos de implementación;
• en el denominador, el valor empresarial neto del activo adquirido.

Obsérvese que solo los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2022 están auditados por los auditores legales, incluidos el EBIT, cuyo cálculo se describe en la Nota 2 «Información por segmentos», el efectivo (deuda) neto, cuya definición y cálculo figuran en la Nota 6.2 «Efectivo (deuda) neto», y el flujo de caja libre de explotación, cuya definición y cálculo se especifican en la Nota 7 «Variaciones en el efectivo neto». La información financiera ajustada distinta de la proporcionada en las notas a los estados financieros consolidados está sujeta a los procedimientos de verificación aplicables a toda la información incluida en este comunicado de prensa.

¹ USD3700 millones de valor empresarial bruto menos USD100 millones de beneficios fiscales.

² En 2024, pro forma de las adquisiciones propuestas de Imperva y Tesserent.

³ Indicadores financieros no PCGA, véanse las definiciones en el apéndice.

⁴ Thales e Imperva ofrecen productos y capacidades diferentes y complementarios.

⁵ Suponiendo que EUR1 = USD1,1

⁶ Deuda neta/apalancamiento EBITDA, pro forma de las adquisiciones propuestas de Tesserent, Cobham Aerospace Communications e Imperva.

⁷ No incluye el negocio de Transporte, en proceso de desinversión.

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